宋宝庆二年（金哀宗正大三年，元太祖二十一年，西夏乾定四年，公元一二二六年）五月末，蒙军都元帅孛里海攻打青州受挫，退回东平府厉兵秣马，并向大王孛鲁、郡王带孙请求援兵，打算再次整兵攻伐青州。
六月，正在浑垂山避暑的成吉思汗，突然出兵伐西夏，猛攻河西走廊驻军的嵬名令公。然而此时的西夏，能拿出的兵力已十分有限，嵬名令公再无回天之力。明知不可为，还是沿着河西走廊层层设防。
蒙军先锋先是猛攻肃州，西夏虽拼死抵抗，但实力相差过于悬殊，仅仅五日，肃州城破，守将战死，蒙军入城劫掠，之后成吉思汗下令屠城，城中的军民身高超过车轮的全部被屠杀。
蒙军此举是为了杀鸡儆猴，让肃州屠城起到巨大的威慑作用，从而令西夏人不战而屈。
成吉思汗认为世界上所有不愿意被他们屠杀、不愿意被他们掠夺、不愿意被他们奴役的人民都是他们的敌人。他曾经在西征归来的途中说了一段着名的格言：“人生最大的乐趣，是把敌人斩尽杀绝，抢夺他们所有的财产，看着他们亲属痛哭流泪，骑他们的马，蹂躏他们的妻子和女儿。”
肃州屠城后，蒙军兵发甘州，先屠灭了甘州附近的村镇，以屠杀村镇的方式来包围甘州城，断绝城市的物资供应。甘州的西夏守将曲也怯律果然心惊胆颤，他的庶子察罕早年投了蒙古，被成吉思汗收为义子，此刻写信来劝他投降。曲也怯律准备开城投降，而守城副将阿绰等三十六人不愿投降，合谋杀了曲也怯律，夺过兵权拼死守城。
蒙军大怒，猛烈攻城数日，甘州城破，成吉思汗欲将城内军全部坑杀，因察罕劝说，只杀了阿绰等三十六人。
蒙军进城后将城内所有军民俘虏充作奴隶，并驱赶这些奴隶去攻打西凉府。退无可退的嵬名令公孤注一掷，派出敢死队夜袭蒙军营寨，一开始进行得很顺利，蒙军受到了猛烈的攻击，可西夏兵力太少，等到蒙军反应过来，西夏人已经没有作战优势了，嵬名令公再次战败逃回。
七月初，成吉思汗率军继续猛进，打下西凉府，兵锋直至黄河九渡，五日后又攻破了应里县。
至此，西夏王朝能指控的地盘十不存一，仅仅剩下兴庆府、灵州一带继续苟延残喘。国主李德旺惊悸而卒，年仅四十六，号曰献宗。西夏大臣立其侄南平郡王李晛为帝，并向金国求援。
八月，河东金国大将完颜合达举兵，收复了被蒙军占领的曲沃（山西曲沃县）和晋安（山西新绛县），蒙军才从西夏罢兵。
九月，蒙古郡王带孙从恩州发兵攻打青州，同时东平府的孛里海也一同发兵，两军在青州会师，忠义军李全派出大将田世容、李福领兵来战，双方连战数场，忠义军兵败，退回青州。
十月，从西北返回河北的蒙古大王孛鲁终于把目光对准了青州李全，打算亲自出兵攻伐忠义军，永绝后患。十月十五日，孛鲁在河北誓师，亲自领兵伐青州，号称大军十万，准备一劳永逸拿下被宋朝收复了七八年之久的山东。
十一月，孛鲁兵锋抵达青州，与带孙、孛里海合兵，孛鲁麾下汉军大将萧伯纳提议用壕沟锁城，以此来吸引李全周边各部来援，并在周边设伏围歼各路援兵。
十日之后，一道土城从青州城外拔地而起，土城前方是两道壕沟，第一道壕沟略窄，深和宽都不够六尺，壕沟之后便是几十座蒙军营盘，营盘之后是第二道壕沟，深度和宽度达到一丈，壕沟中挖出的土都垒在主壕沟之后，形成了环青州城数十里，高一丈多的土城，土城上筑有垛口，土城之后便是各军主帅大营。
青州忠义军曾经数十次从城内出兵试图破坏蒙军的工事，但蒙军早有防备，并在城外将李全出城的兵马击败，李全损兵折将，只能死守青州。周边李全部署听到消息，果然引兵来救，也被蒙军逐个击败。
李全感到孤立无援，夜间派出士卒用绳子坠城而下，去楚州求救兵。
消息传到山东各州府，忠义军各军震动。正在楚州的杨妙真去盱眙游说四将，争取四位将领派出兵马赴青州救援，可惜收效甚微。
围住青州城之后，孛鲁不愿等待，又派出四路大军，分兵去攻打山东各处的州府。
第一路主将为先锋元帅肖乃台，攻打东平府南面兖州（今山东济宁兖州）、济州（今山东济宁）、滕州（今山东枣庄滕州），来夯实东平府周边的防御。
第二路主将为探马赤军五部前锋都元帅阔阔不花，攻打潍州（今山东潍坊）、莒州（山东日照莒县）、沂州（今山东临沂）。打下这几个州府就能将楚州与青州的联系完全切断。
另外两路兵马向东挺进，第三路主将为河东南北路都元帅杜丰攻打莱州（今山东烟台莱州）；第四路主将为军前行元帅府事王珍攻打登州、宁海州。
蒙军四面出击，山东全局震动。
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腊月初三，三千兵马在山谷中逶迤而行，长长的队伍，在雪地中如长蛇一般。
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