真实战场可比拍电视电影残酷多了。那种主角端着机枪横冲直撞，一个打100个，鬼子像摆设一样，随便打随便砍。一场仗打下来，主角连点皮都不破，衣服干干净净的情况根本不可能。
尹平作为团长还不在战场最前沿，依然是灰头土脸。衣服破损，身上还有血迹。不是自己的，是警卫排战士的。短短时间，就损失了几个警卫排战士。
新一团的战士伤亡就更大了，许多人倒在阵地上。好在新一团的武器装备和鬼子坂田联队相差不多。迫击炮弹不断落在鬼子阵地上。轻重机枪肆虐，鬼子也不好过。
双方打得旗鼓相当，鬼子利用有利地形占了不少便宜，损失要小一点。
战斗陷入胶着状态。八路其他部队紧急增援。鬼子包围圈越缩越紧。再不突围就会被吃掉了。尹平心中着急。他没有指挥大部队作战的经验，但知道特种作战。曾经向传令兵建议挑选精锐战士组建特种小队，端掉鬼子指挥部。
随着战斗进入白热化，几个小时过去了，新一团依然被困在苍云岭。部队损失过半，眼看鬼子就要围上来了。找来传令兵询问精锐小队的情况怎么样了。通讯不方便，他也不清楚。
“正面能不能突围？”
“难！坂田联队训练有素，武器装备优于我们。还占据有利地形，想要正面突围非常困难。”
传令兵的话让尹平沉默，己方战士一样训练有素。李云龙积攒下来的家底全部用上了，武器装备只是略差的情况下还是损失惨重。被坂田联队挡住，小鬼子不容小觑。
如果不是李云龙平时在鬼子身上捞了不少好处，积攒了不少家底，这个时候恐怕早就被坂田联队吃掉了。
战斗依然在继续，一方拼命突围，众多战士倒在冲锋的路上。另一方死命阻击，自杀队跳出来阻挡攻势。双方你来我往，互相伤害。
天黑的时候，传令兵向尹平汇报。坂田联队有些运转不灵，指挥上好像出了问题。估计敌军指挥部被端掉了。但精锐小队没有回来，现在不知道情况。到底是指挥部出了问题，还是鬼子故意卖出破绽诱敌深入，不好判断。
尹平觉得不能再等了，趁着天黑全军出击。他一声令下，所有炮弹扔在了鬼子阵地上，新一团全员冲锋。鬼子被打个措手不及，拼命抵挡也挽不回颓势全线溃退。
坂田联队残兵退走，尹平命令二营追击。其他两营打扫战场收缴枪支弹药。只用了一刻钟便退走，因为侦查排传来消息，其他鬼子联队追过来了。
新一团突破鬼子封锁，在某个村庄落脚休整。导演组宣布所有队伍停止运动。《亮剑》第一场苍云岭突围战就此结束了。
坂田联队被打残溃退，联队长及其指挥部被精锐小队一锅端。小鬼子难受，新一团也不好过。战士和营连长牺牲超过2/3，警卫排长赵琛为尹平挡了子弹挂掉。
张大彪还活着，身上挂了不少伤。精神不太好，李修闲第一次参与这么大的战争场面。以前演警察围剿匪徒简直是小意思。他逐渐喜欢上了张大彪这个角色。只是战场上牺牲是最常见的。一场仗下来，他的一营只剩下几十个人。许多人为了保护他牺牲了，他心情不好。
心情不好的不止他一个。苍云岭突围战只是《亮剑》拍摄片场的一部分，其他地方也在同时拍摄。八路其他部队，国军，各县民兵，皇协军都有行动。
到处都在打仗，几支军队第一次碰撞各有胜负。几方人马对自己的表现都不满意。总体来讲，小鬼子有装备优势占了便宜，其他军队吃了亏。皇协军耀武扬威助纣为虐，老百姓损失最惨，房屋被烧家禽被抢。
影片继续拍摄。李云龙战场抗命不按上级要求突围。团长帽子被撸掉，去了被服厂做厂长。随后，独立团被鬼子精锐小队打残。他接手独立团，整顿招兵扩充实力。接着政委赵刚现身，还带来魏和尚（古添乐）。
小鬼子山崎大队偏离行军路线，偶然闯进八路腹地，发现兵工厂。进攻后兵工厂损失惨重，八路指挥部命令离兵工厂最近的386旅将其剿灭。
赵政委去开会，李云龙没拿到主攻任务，772团陈瞎子率先进攻。部队损失过半，依然奈何不了山崎大队。眼看鬼子援军就要到了，旅长下令独立团上。
李云龙到处筹措边区造手榴弹。以土工掘进的方式挖掘壕沟。接近山崎大队的阵地，用手榴弹炸翻山崎大队。敢死队发起进攻撕破防御，接着全团压上，炊事班的厨子都冲上去了。以少量损失拿下山崎大队缴获无数。
接下来国军楚云飞到独立团观摩，李云龙利用维持会长，准备伏击炮楼鬼子小队。无意中干掉了华北鬼子观摩团。李云龙占了大便宜，反手就被鬼子大扫荡。面对重重封锁。独立团化整为零突围出去。
其间，孙德胜（李幼兵）带领骑兵连和鬼子骑兵团周旋。寡不敌众弹尽粮绝，最后决死冲锋战死沙场。李云龙和赵政委退守辛庄打了一次阻击战分散突围。
鬼子围追堵截。李云龙带着一个连的战士边打边撤，为救援百姓牺牲半数人，被鬼子拖住剩余战士顶住追兵，魏和尚将李云龙打晕扛走。却被鬼子追兵围住，弹尽靠着和尚苦苦支撑。
好在政委带着区小队民兵前来支援干掉追兵，一行人退到赵家峪休整，收拢独立团残兵在这里落脚。
李云龙在赵家峪认识了杨秀芹（周慧勄饰演）。姑娘穿着一身碎花粗布棉袄脚踩布鞋。素面朝天还有一些黑，一个都市时尚靓女变成了村姑，变化不小。
尹平挺喜欢周慧勄这个造型，两人在村庄里时常出双入队，感情迅速升温，达到谈婚论嫁的地步。最后在赵政委的组织下举办了婚礼。
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